经纬电材
关键字:经纬电材公司,300120,说明书,策略,瑞普生物 时间：2010年9月6日 地区：深圳
致致：：中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会
根据贵会关于天津经纬电材股份有限公司首次公开发行申请文件的口头反馈意见，本所就该反馈意见所涉及的相关法律问题进行了审慎核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与 《法律意见书》和
《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。本所律师在 《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
一、、请发行人律师对请发行人律师对刘英鑫刘英鑫、、王文慧夫妇王文慧夫妇二人及其控制的永信亚洲及中兴二人及其控制的永信亚洲及中兴实业与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间的关联关系进行核查并发表意实业与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间的关联关系进行核查并发表意 见。
（（一））永信亚洲与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系永信亚洲与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系
11、、永信亚洲设立时与经纬有限股东之间无关联关系永信亚洲设立时与经纬有限股东之间无关联关系
如本所 《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东 （追溯至发行人的实际控制人 （一）、1、（1）”所披露：永信亚洲系于 1999 年 12 月 20 日在香港依据香港公司条例等法律、法规成立的有限公司，其注册证书编号为 698341，公司英文名称为 EVER FAITH ASIA LIMITED，地址为 FLAT/RM 01-02 23/F THE
KWANGTUNG PROVINCIAL BANK BLDG 409-415 HENNESSY ROAD CAUSEWAY BAY HK，业务性质为 TRADING，法律地位为 BODY CORPORATE。
据本所律师核查永信亚洲的商业登记证、周年申报表、出资相关声明、刘英鑫及王文慧个人声明、刘英鑫及王文慧个人简历等相关文件，永信亚洲法定代表人为刘英鑫，股东为刘英鑫、王文慧夫妇，两人以境外亲友资助的 币出资设立永信亚洲，其中两人各出资
权。刘英鑫为中国公民，于
亚洲设立时为中国公民，于
取得加拿大国籍。
如本所 《律师工作报告》“四、发行人的设立 （一）”所披露：发行人前身经纬有限系于1999年3月1日根据中国公司法的规定而设立之国有控股有限公司，其注册资本为伍佰万元，住所为津南区经济开发区 （双港），企业类型为有限责任公司，法定代表人为徐其德，经营范围为：电线、电缆制造加工，有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、不锈钢材料、建筑材料、五金、化工 （不含易燃易爆）、电机、轴承的零售兼批发。
经纬有限股东为开发中心、经纬集团、机械公司及董树林、张秋凤、张国祥、王云莲、张宗水、邢同民、张国强、刘勇生、庞连海、陈淑德、仝凤广、孙建民、徐晶、陆宝友、曹炳森、冬伯亭、赵云超、罗秀敏、吴琅、尚建民、李洪雪、赵庆霞和张洪旺等 3 名法人及 23 名自然人。开发中心作为经纬有限成立时的第一大股东，为天津市经济委员会直属事业单位；经纬集团作为经纬有限成立时的第二大股东，为天津市经济委员会投资设立的全民所有制企业；机械公司作为经纬有限成立时的第三大股东，为天津市机电控股集团有限公司投资设立的全民所有制企业。
据本所律师核查，经纬有限设立时，刘英鑫和王文慧并未在经纬有限法人股东开发中心、经纬集团及机械公司担任职务，亦未与经纬有限各股东签署代持经纬有限股权的相关协议；永信亚洲设立后，经纬有限的各自然人股东未在永信亚洲任职。
基于上述，本所及经办律师合理认为，永信亚洲设立时间晚于经纬有限，则永信亚洲不可能与经纬有限各股东签署代持经纬有限股权的相关协议，永信亚洲与经纬有限各股东即不存在代持股权之关联关系；永信亚洲在设立时注册资本来源与经纬有限及其各股东无任何关系，则其两位股东即不存在为经纬有限各股东代持永信亚洲股份的情况，而该两位股东亦未与经纬有限各股东签署代持经纬有限股权的相关协议，则该两位股东与经纬有限各股东即不存在代持经纬有限股权的情况。而经纬有限和永信亚洲设立时，双方自然人股东均未在对方及其法人股东处担任职务，则永信亚洲股东与经纬有限各股东即不存在其他关联关系。
22、、永信亚洲对经纬有限增资以后至今与经纬电材其他股东及经纬兴业股东永信亚洲对经纬有限增资以后至今与经纬电材其他股东及经纬兴业股东
之间无关联关系之间无关联关系
如本所 《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所披露：2004 年永信亚洲对经纬有限增资时，永信亚洲的注册资本仍为 10,000 元港币，股东仍为刘英鑫和王文慧夫妇。而经纬有限当时注册资本为1,000 万元人民币，股东为开发中心、董树林、张国祥、张秋凤、赵云超、李洪雪、林则强、曹炳森和赵庆霞。
自永信亚洲对经纬有限增资后至今，经纬有限或经纬电材的股东除增加永信亚洲和经纬兴业外，其他股东未发生变化。经纬兴业系由公司中高层管理人员及技术骨干出资设立，股东包括董树林、张国祥、张秋凤、田萍等28 名境内自然人。
据本所律师核查香港注册会计师 经营情况出具之专项报告及何达权执业会计师对永信亚洲的审计结果，永信亚洲
自其成立之日至今，一直持续经营。据此，本所及经办律师认为：永信亚洲为持续经营之贸易公司，不属于为第三方代持股份而设立之公司。
据本所律师核查永信亚洲及其股东与经纬电材其他股东的声明、香港简家骢律师行签署的《证明书》及经纬电材其他股东出具的《承诺书》，永信亚洲持有的经纬电材股份均系直接持有，不存在替他人代持或信托持股的情形。除与经纬电材其他股东共同投资发行人外，永信亚洲与发行人其他股东及经纬兴业股东之间无任何关联关系。
综上，本所及经办律师认为，永信亚洲系依据香港法律设立之持续经营的公司，其直接持有经纬电材股份，不存在替他人代持或信托持股的情形，与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间不存在关联关系。
（（二））刘英鑫刘英鑫、、王文慧夫妇王文慧夫妇二人与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间二人与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间
无关联关系无关联关系
据本所律师核查，刘英鑫、王文慧夫妇二人及其关系密切的家庭成员并不持有发行人其他法人股东经纬兴业及开发中心的股权，也不在上述两家法人股东中任职，除通过永信亚洲间接投资发行人外，刘英鑫、王文慧夫妇二人与上述两家法人股东之间无关联关系。此外，除通过永信亚洲间接投资发行人外，刘英鑫、王文慧夫妇二人与发行人自然人股东及经纬兴业股东之间无关联关系，且无其他协议安排。
综上，本所及经办律师认为，除通过永信亚洲间接投资发行人外，刘英鑫、王文慧夫妇二人与公司其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系。
（（三））中兴实业与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系中兴实业与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系
据本所律师核查，中兴实业与发行人其他法人股东经纬兴业及开发中心之间无股权投资关系，不受同一实际控制人控制，不存在重大影响和共同控制的情况，各方的关联自然人也未在对方公司任职，彼此之间无关联关系。发行人自然人股东及经纬兴业股东全部系公司中高层管理人员及技术骨干，上述自然人股东及其关系密切的家庭成员并不持有中兴实业的股权，也不在中兴实业任职，与中兴实业之间无关联关系。
据此，本所及经办律师认为，除永信亚洲外，中兴实业与发行人其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系。
二、、请发行人律师对请发行人律师对刘英鑫刘英鑫、、王文慧夫妇王文慧夫妇二人控制的永信亚洲及中兴实业二人控制的永信亚洲及中兴实业与经纬电材及其子公司经信铜业之间是否具有同业竞争关系进行核查并发表意与经纬电材及其子公司经信铜业之间是否具有同业竞争关系进行核查并发表意
见。
据本所律师核查，刘英鑫、王文慧夫妇二人控制的永信亚洲、中兴实业与发行人及子公司经信铜业的业务经营情况如下：
永信亚洲主要从事钢材及不锈钢材的进出口业务，营业范围包括：钢材、不锈钢材、铜板、投资及进出口业务。
中兴实业主要经营高压电线管件连接器及高压开关等产品，营业范围包括：金属材料、建筑材料、化工原料 （滑雪危险物品除外）、纺织原料、普通机械、电气机械及器材、电话通信设备、仪器仪表、鞋、皮革制品、陶瓷制品、工艺美术品的销售；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资兴办电线管件连接器的生产。
经纬电材主要从事电磁线产品的设计、研发、生产及销售，营业范围包括：生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器。
经纬电材的子公司经信铜业的业务定位主要是为公司提供来料加工服务，确保为公司提供高质量的铜杆产品，营业范围包括：生产、加工、销售光亮铜杆、铜排、电工圆铝杆、电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片及其关联产品；有色金属压延及加工 （国家有专营专项规定的按规定执行）。
综上，本所及经办律师认为，刘英鑫、王文慧夫妇二人控制的永信亚洲、中兴实业与发行人及其子公司经信铜业从事完全不同的业务，不存在同业竞争的情形。
三、、请发行人律师对请发行人律师对刘英鑫刘英鑫、、王文慧夫妇王文慧夫妇二人及其控制的永信亚洲及中兴二人及其控制的永信亚洲及中兴实业与经纬电材及其子公司经信铜业之间是否具有关联交易进行核查并发表意实业与经纬电材及其子公司经信铜业之间是否具有关联交易进行核查并发表意
见。
据本所律师核查，报告期内，除永信亚洲曾将经信铜业
人外，刘英鑫、王文慧夫妇二人及其光明网站建设 控制的永信亚洲及中兴实业与发行人及子公司经信铜业之间无其他关联交易事项。
综上，本所及经办律师认为，除通过永信亚洲间接投资发行人外，刘英鑫、王文慧夫妇二人及其控制的永信亚洲及中兴实业与发行人其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系；永信亚洲及中兴实业与发行人及子公司经信铜业之间不存在同业竞争的情形；报告期内，除永信亚洲曾将经信铜业
外，刘英鑫、王文慧夫妇二人及其控制的永信亚洲及中兴实业与发行人及子公司经信铜业之间无其他关联交易事项 光明网站建设。
根据贵会关于天津经纬电材股份有限公司首次公开发行申请文件的口头反馈意见，本所就该反馈意见所涉及的相关法律问题进行了审慎核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与 《法律意见书》和
《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。本所律师在 《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
一、、请发行人律师对请发行人律师对刘英鑫刘英鑫、、王文慧夫妇王文慧夫妇二人及其控制的永信亚洲及中兴二人及其控制的永信亚洲及中兴实业与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间的关联关系进行核查并发表意实业与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间的关联关系进行核查并发表意 见。
（（一））永信亚洲与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系永信亚洲与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系
11、、永信亚洲设立时与经纬有限股东之间无关联关系永信亚洲设立时与经纬有限股东之间无关联关系
如本所 《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东 （追溯至发行人的实际控制人 （一）、1、（1）”所披露：永信亚洲系于 1999 年 12 月 20 日在香港依据香港公司条例等法律、法规成立的有限公司，其注册证书编号为 698341，公司英文名称为 EVER FAITH ASIA LIMITED，地址为 FLAT/RM 01-02 23/F THE
KWANGTUNG PROVINCIAL BANK BLDG 409-415 HENNESSY ROAD CAUSEWAY BAY HK，业务性质为 TRADING，法律地位为 BODY CORPORATE。
据本所律师核查永信亚洲的商业登记证、周年申报表、出资相关声明、刘英鑫及王文慧个人声明、刘英鑫及王文慧个人简历等相关文件，永信亚洲法定代表人为刘英鑫，股东为刘英鑫、王文慧夫妇，两人以境外亲友资助的 币出资设立永信亚洲，其中两人各出资
权。刘英鑫为中国公民，于
亚洲设立时为中国公民，于
取得加拿大国籍。
如本所 《律师工作报告》“四、发行人的设立 （一）”所披露：发行人前身经纬有限系于1999年3月1日根据中国公司法的规定而设立之国有控股有限公司，其注册资本为伍佰万元，住所为津南区经济开发区 （双港），企业类型为有限责任公司，法定代表人为徐其德，经营范围为：电线、电缆制造加工，有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、不锈钢材料、建筑材料、五金、化工 （不含易燃易爆）、电机、轴承的零售兼批发。
经纬有限股东为开发中心、经纬集团、机械公司及董树林、张秋凤、张国祥、王云莲、张宗水、邢同民、张国强、刘勇生、庞连海、陈淑德、仝凤广、孙建民、徐晶、陆宝友、曹炳森、冬伯亭、赵云超、罗秀敏、吴琅、尚建民、李洪雪、赵庆霞和张洪旺等 3 名法人及 23 名自然人。开发中心作为经纬有限成立时的第一大股东，为天津市经济委员会直属事业单位；经纬集团作为经纬有限成立时的第二大股东，为天津市经济委员会投资设立的全民所有制企业；机械公司作为经纬有限成立时的第三大股东，为天津市机电控股集团有限公司投资设立的全民所有制企业。
据本所律师核查，经纬有限设立时，刘英鑫和王文慧并未在经纬有限法人股东开发中心、经纬集团及机械公司担任职务，亦未与经纬有限各股东签署代持经纬有限股权的相关协议；永信亚洲设立后，经纬有限的各自然人股东未在永信亚洲任职。
基于上述，本所及经办律师合理认为，永信亚洲设立时间晚于经纬有限，则永信亚洲不可能与经纬有限各股东签署代持经纬有限股权的相关协议，永信亚洲与经纬有限各股东即不存在代持股权之关联关系；永信亚洲在设立时注册资本来源与经纬有限及其各股东无任何关系，则其两位股东即不存在为经纬有限各股东代持永信亚洲股份的情况，而该两位股东亦未与经纬有限各股东签署代持经纬有限股权的相关协议，则该两位股东与经纬有限各股东即不存在代持经纬有限股权的情况。而经纬有限和永信亚洲设立时，双方自然人股东均未在对方及其法人股东处担任职务，则永信亚洲股东与经纬有限各股东即不存在其他关联关系。
22、、永信亚洲对经纬有限增资以后至今与经纬电材其他股东及经纬兴业股东永信亚洲对经纬有限增资以后至今与经纬电材其他股东及经纬兴业股东
之间无关联关系之间无关联关系
如本所 《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所披露：2004 年永信亚洲对经纬有限增资时，永信亚洲的注册资本仍为 10,000 元港币，股东仍为刘英鑫和王文慧夫妇。而经纬有限当时注册资本为1,000 万元人民币，股东为开发中心、董树林、张国祥、张秋凤、赵云超、李洪雪、林则强、曹炳森和赵庆霞。
自永信亚洲对经纬有限增资后至今，经纬有限或经纬电材的股东除增加永信亚洲和经纬兴业外，其他股东未发生变化。经纬兴业系由公司中高层管理人员及技术骨干出资设立，股东包括董树林、张国祥、张秋凤、田萍等28 名境内自然人。
据本所律师核查香港注册会计师 经营情况出具之专项报告及何达权执业会计师对永信亚洲的审计结果，永信亚洲
自其成立之日至今，一直持续经营。据此，本所及经办律师认为：永信亚洲为持续经营之贸易公司，不属于为第三方代持股份而设立之公司。
据本所律师核查永信亚洲及其股东与经纬电材其他股东的声明、香港简家骢律师行签署的《证明书》及经纬电材其他股东出具的《承诺书》，永信亚洲持有的经纬电材股份均系直接持有，不存在替他人代持或信托持股的情形。除与经纬电材其他股东共同投资发行人外，永信亚洲与发行人其他股东及经纬兴业股东之间无任何关联关系。
综上，本所及经办律师认为，永信亚洲系依据香港法律设立之持续经营的公司，其直接持有经纬电材股份，不存在替他人代持或信托持股的情形，与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间不存在关联关系。
（（二））刘英鑫刘英鑫、、王文慧夫妇王文慧夫妇二人与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间二人与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间
无关联关系无关联关系
据本所律师核查，刘英鑫、王文慧夫妇二人及其关系密切的家庭成员并不持有发行人其他法人股东经纬兴业及开发中心的股权，也不在上述两家法人股东中任职，除通过永信亚洲间接投资发行人外，刘英鑫、王文慧夫妇二人与上述两家法人股东之间无关联关系。此外，除通过永信亚洲间接投资发行人外，刘英鑫、王文慧夫妇二人与发行人自然人股东及经纬兴业股东之间无关联关系，且无其他协议安排。
综上，本所及经办律师认为，除通过永信亚洲间接投资发行人外，刘英鑫、王文慧夫妇二人与公司其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系。
（（三））中兴实业与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系中兴实业与经纬电材其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系
据本所律师核查，中兴实业与发行人其他法人股东经纬兴业及开发中心之间无股权投资关系，不受同一实际控制人控制，不存在重大影响和共同控制的情况，各方的关联自然人也未在对方公司任职，彼此之间无关联关系。发行人自然人股东及经纬兴业股东全部系公司中高层管理人员及技术骨干，上述自然人股东及其关系密切的家庭成员并不持有中兴实业的股权，也不在中兴实业任职，与中兴实业之间无关联关系。
据此，本所及经办律师认为，除永信亚洲外，中兴实业与发行人其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系。
二、、请发行人律师对请发行人律师对刘英鑫刘英鑫、、王文慧夫妇王文慧夫妇二人控制的永信亚洲及中兴实业二人控制的永信亚洲及中兴实业与经纬电材及其子公司经信铜业之间是否具有同业竞争关系进行核查并发表意与经纬电材及其子公司经信铜业之间是否具有同业竞争关系进行核查并发表意
见。
据本所律师核查，刘英鑫、王文慧夫妇二人控制的永信亚洲、中兴实业与发行人及子公司经信铜业的业务经营情况如下：
永信亚洲主要从事钢材及不锈钢材的进出口业务，营业范围包括：钢材、不锈钢材、铜板、投资及进出口业务。
中兴实业主要经营高压电线管件连接器及高压开关等产品，营业范围包括：金属材料、建筑材料、化工原料 （滑雪危险物品除外）、纺织原料、普通机械、电气机械及器材、电话通信设备、仪器仪表、鞋、皮革制品、陶瓷制品、工艺美术品的销售；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资兴办电线管件连接器的生产。
经纬电材主要从事电磁线产品的设计、研发、生产及销售，营业范围包括：生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器。
经纬电材的子公司经信铜业的业务定位主要是为公司提供来料加工服务，确保为公司提供高质量的铜杆产品，营业范围包括：生产、加工、销售光亮铜杆、铜排、电工圆铝杆、电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片及其关联产品；有色金属压延及加工 （国家有专营专项规定的按规定执行）。
综上，本所及经办律师认为，刘英鑫、王文慧夫妇二人控制的永信亚洲、中兴实业与发行人及其子公司经信铜业从事完全不同的业务，不存在同业竞争的情形。
三、、请发行人律师对请发行人律师对刘英鑫刘英鑫、、王文慧夫妇王文慧夫妇二人及其控制的永信亚洲及中兴二人及其控制的永信亚洲及中兴实业与经纬电材及其子公司经信铜业之间是否具有关联交易进行核查并发表意实业与经纬电材及其子公司经信铜业之间是否具有关联交易进行核查并发表意
见。
据本所律师核查，报告期内，除永信亚洲曾将经信铜业
人外，刘英鑫、王文慧夫妇二人及其光明网站建设 控制的永信亚洲及中兴实业与发行人及子公司经信铜业之间无其他关联交易事项。
综上，本所及经办律师认为，除通过永信亚洲间接投资发行人外，刘英鑫、王文慧夫妇二人及其控制的永信亚洲及中兴实业与发行人其他股东及经纬兴业股东之间无关联关系；永信亚洲及中兴实业与发行人及子公司经信铜业之间不存在同业竞争的情形；报告期内，除永信亚洲曾将经信铜业
外，刘英鑫、王文慧夫妇二人及其控制的永信亚洲及中兴实业与发行人及子公司经信铜业之间无其他关联交易事项 光明网站建设。
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